Вопрос о том, когда миноритарный участник должен нести субсидиарную ответственность по долгам ликвидированной компании, будет обсуждаться в Верховном суде России. Дело касается ООО «Мэйдэй», которое налоговые органы признали недействующим и исключили из ЕГРЮЛ. Арбитражные суды уже взыскали с миноритарного участника долг компании по займу, так как на момент ликвидации она оставалась единственной владелицей бизнеса. Ответчица утверждает, что заем был оформлен мажоритарным участником, а незадолго до срока возврата средств она покинула компанию, забрав документы.
Конфликт начался в 2017 году, когда Светлана Мишустина и Мария Антоневич основали ООО «Мэйдэй». Гендиректором стала Мишустина. В ноябре 2018 года она вышла из состава участников, а в мае 2024 года налоговые органы исключили компанию из ЕГРЮЛ. На момент ликвидации единственным владельцем оставалась Антоневич, к которой в августе 2024 года обратился кредитор «Мэйдэй» Роман Сакулин с требованием привлечь её к субсидиарной ответственности и взыскать более 1,6 млн рублей долга по займу.
В ходе разбирательств выяснилось, что в 2017-2018 годах Мишустина заключила несколько договоров беспроцентного займа с Сакулиным для пополнения оборотных средств компании. По условиям займов деньги должны были быть возвращены в декабре 2018 и 2019 годов. Однако в ноябре 2018 года, за месяц до исполнения первой части обязательств, мажоритарный участник вышел из числа участников. Перед уходом она назначила нового гендиректора.
Антоневич стала гендиректором только в сентябре 2021 года. В ноябре того же года Санкт-Петербургский городской суд удовлетворил иск Сакулина о взыскании долга с «Мэйдэй», но вернуть средства не удалось из-за отсутствия активов у компании. После исключения из ЕГРЮЛ кредитор подал требование о субсидиарной ответственности к Антоневич, считая, что она, как директор и владелец ликвидированного предприятия, должна отвечать по долгам. Миноритарий возражала, утверждая, что не голосовала за займы и не получала договоры от Мишустиной.
Суд первой инстанции и апелляция взыскали долг, но отказались присуждать проценты. Судьи отметили, что миноритарий «преднамеренно бросила бизнес» и не предприняла действий для обеспечения достоверности сведений о компании. Окружная кассация частично удовлетворила требование о процентах.
Антоневич подала жалобу в Верховный суд, утверждая о конфликте интересов у истца, который является мужем мажоритарной совладелицы. Она также отметила, что организация была нерентабельной в момент выхода Мишустиной из состава участников, и активы отсутствовали. Директором компании она стала «от безысходности», но не совершала действий, которые привели к невозможности возврата займа. В связи с этим Антоневич считает, что нельзя возлагать на неё субсидиарную ответственность. Верховный суд передал дело на рассмотрение экономколлегии, заседание назначено на 7 сентября.
Партнер юридической фирмы «Меллинг, Войтишкин и Партнеры» Павел Новиков пояснил, что субсидиарная ответственность может быть возложена на тех, кто реально контролировал действия компании и чье недобросовестное поведение сделало невозможным расчеты с кредиторами. Олег Пермяков, партнер «Рустам Курмаев и партнеры», добавил, что суд должен определить, кто именно совершал недобросовестные действия, а не автоматически возлагать ответственность на последнего участника по регистрационным данным.
Екатерина Подосенова, руководитель коммерческой практики юридической фирмы «АНП Зенит», отметила, что ответчики должны активно участвовать в разбирательствах и раскрывать информацию о фактическом управлении компанией и конечных выгодоприобретателях. Важно, чтобы ответчик представил связную версию событий, которую истец должен будет опровергнуть. Пермяков ожидает от Верховного суда разъяснений о необходимости дифференцированного подхода к субсидиарной ответственности участников с разными долями и периодами контроля, а также о повышенных требованиях к доказательствам в случае конфликта интересов у кредитора.
